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アドバイザリー契約書とは?M&Aにおける重要な契約の基本・内容・締結プロセスについて解説!
2024.09.07
アドバイザリー契約書の基本
アドバイザリー契約書とは
アドバイザリー契約書の重要性
・M&A戦略の策定: 企業の経営目標や成長戦略に基づいた最適なM&A戦略を策定します。
・ターゲット企業の選定:企業のニーズに合致したターゲット企業を探索し、選定します。
・交渉:ターゲット企業との交渉を円滑に進め、有利な条件で合意を成立させます。
・契約締結: M&A契約書の作成、レビュー、交渉を行い、契約締結を支援します。
・完了:M&A取引の完了まで、必要な手続きをサポートします。
アドバイザーのサポートにより、企業はM&Aのリスクを軽減し、成功の可能性を高めることができます。
アドバイザリー契約書の形態
専任契約と非専任契約
・専任契約:特定のアドバイザーにM&A業務を専任で委託する契約です。企業は、専任契約を締結することで、アドバイザーからより密接なサポートを受けることができます。
・非専任契約:複数のアドバイザーと契約し、それぞれの専門性を活かしてM&A業務を進める契約です。企業は、非専任契約を締結することで、複数のアドバイザーから様々な視点でのアドバイスを受けることができます。
複数のアドバイザーとの契約
・情報共有:複数のアドバイザー間で情報共有がスムーズに行われないと、情報漏洩や矛盾が生じる可能性があります。
・責任の所在:複数のアドバイザーが関与する場合は、責任の所在が明確でないと、トラブルが発生する可能性があります。
・費用:複数のアドバイザーとの契約は、費用がかさむ可能性があります。
アドバイザリー契約書の内容
報酬体系
・着手金:アドバイザリー契約締結時に支払う報酬です。
・中間金:M&Aの検討が進み、意向表明書や基本合意書の締結時に発生する報酬です。
・成功報酬: M&A取引が成立した場合にのみ報酬が発生する方式です。主にレーマン方式が用いられます。
・時間制: アドバイザーが実際に作業した時間に応じて報酬が発生する方式です。
・固定報酬:M&A取引の規模や内容に応じて、事前に固定された報酬を支払う方式です。
直接交渉の条件確認
テール条項
途中解約条項
専任条項
上記で説明した専任契約を行う場合、専任契約の期間やセカンド・オピニオンに関し、規定することが重要です。
専任期間に関しては、長くても6カ月~1年程度の期間で設定しましょう。あまりに長すぎると、依頼したアドバイザーから候補企業の紹介が計画より少ない場合等に、いつまでも当該アドバイザー以外に依頼が出来ない状態に陥ります。
セカンド・オピニオンとは、不安点や懸念事項、プロセスの適正性等について、現在契約中のM&A専門機関以外のM&Aアドバイザーの助言を受けることです。こちらについても、セカンド・オピニオンの取得を許容するようアドバイザリー契約を締結することをお勧めします。
アドバイザリー契約書の締結プロセス
契約前の段階
・アドバイザーの選定: 企業のニーズに合致したアドバイザーを選定します。
・アドバイザーとの交渉:アドバイザーとの間で、業務範囲、報酬、費用負担などを交渉します。
・契約書の作成:アドバイザーとの間で、契約書を作成します。
アドバイザーの選定は、M&Aの成功に大きく影響するため、慎重に行う必要があります。
契約締結時の注意点
・業務範囲の明確化:アドバイザーが担当する業務範囲を明確に定める必要があります。
・報酬の明確化: アドバイザーの報酬を明確に定める必要があります。
・費用負担の明確化:費用負担を明確に定める必要があります。
・責任の所在: アドバイザーの責任を明確に定める必要があります。
・契約期間:契約期間を明確に定める必要があります。
・解約条項:解約条項を明確に定める必要があります。
これらの点を明確に定めることで、トラブルを回避することができます。
契約締結後のフォローアップ
・進捗状況の確認:アドバイザーの業務進捗状況を確認します。
・報告書の提出: 成功報酬以外に、業務進捗状況や調査結果などを報告してもらいます。
・費用精算:アドバイザーへの費用精算を行います。
これらのフォローアップやモニタリングを行うことで、M&A取引を円滑に進めることができます。契約書に関しては、弁護士にチェックしてもらうことをお勧めします。
まとめ
執筆者 株式会社M&A共創パートナーズ M&Aアドバイザー 篠浦 隆宏
株式会社みずほ銀行に入行し、富裕層向けの資産運用の提案に従事。株式会社日本M&Aセンターへ転職後、M&Aコンサルタントとして幅広い業種のM&Aをサポート。前職は、新興のM&Aブティックにて主にIT企業のM&A案件を担当し、数多くの譲渡企業の支援に従事。
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