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M&Aの必要書類（企業概要書・デューデリジェンス・契約書など）を解説！

2024.08.28

M&Aで必要となる必須書類を徹底解説。企業概要書からデューデリジェンス資料、契約書まで、必要な書類一覧とその重要性、準備のポイントをご紹介します。M&Aプロセスをスムーズに進めるために確認しましょう。

目次

M&Aにおける書類の重要性

M&A（企業の合併・買収）の成功には必要な書類がいくつかあり、取引の進行状況や最終的な成功に大きな影響を与えることになります。必要書類の整備は、買収側と売却側の双方にとって重要であり、透明性を確保し、信頼性のある取引を実現するために欠かせません。正確な情報提供と適切な書類が、双方の信頼関係を築く基盤となり、法的な証拠としても機能するため、後々のトラブルや取引の遅延のリスクを回避するために慎重な対応が求められます。本記事では、M&Aにおいて必要になる書類について紹介します。

 

基本的な必要書類一覧

企業概要書

Information Memorundom（IM)とも呼ばれ、企業の詳細情報が記載された資料を指します。企業概要書は、M＆A仲介会社等の専門会社が作成するものとなり、エグゼクティブサマリーや事業内容、組織、財務状況、譲渡希望価格等が記載されます。

参考記事「インフォメーションメモランダムとは？M＆Aにおける重要資料の作成方法とポイントを解説！」

事業計画書

将来の事業展開を示す計画書です。事業のビジョン、目標、市場分析、競合分析、戦略、財務予測などが記載されています。

財務諸表

企業の財務状況を示す書類です。損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書などが含まれ、企業の経営状態や収益性、健全性を評価するために使用されます。

デューデリジェンス資料

買収側が売却企業の詳細な調査を行うための資料です。財務、法務、税務、ビジネスの各分野での詳細な情報が含まれます。

契約書

契約書や合併契約書など、法的な手続きを進めるための書類です。これには、秘密保持契約書、アドバイザリー契約書、基本合意書、株式譲渡契約書などが含まれます。

知的財産関連書類

特許、商標、著作権など、企業が保有する知的財産に関する書類です。これにより、買収側は対象企業の知的財産の価値とリスクを評価できます。

 

契約書に関する解説

秘密保持契約書

M＆Aの交渉に関する情報や企業の機密情報等に関し、秘密情報の定義、第三者に対する開示・漏洩の禁止、開示が許容される第三者の範囲、その場合の条件、目的外利用の禁止、有効期間などが規定されたものです。

参考記事「NDAとは？M＆Aにおいて知っておくべき秘密保持契約を解説！」　　

アドバイザリー契約書

売り手企業もしくは買い手企業が、M＆Aを検討する際に、企業価値評価、相手先の探索（マッチング）、相手先企業との交渉等のM＆Aに関する業務を、M＆Aアドバイザーに依頼する際に締結する契約書です。

参考記事「アドバイザリー契約とは？　基本、内容、締結プロセスについて解説！」

基本合意書

M&A取引の交渉段階で、本契約に先立って、売主と買主候補の間で締結する合意書。暫定的に合意した取引条件、締結後のデューデリジェンス、スケジュール、独占交渉権などに関する事項が定められる。法的拘束力に関しては、独占交渉権に関する事項等の一部の条項に限られることが一般的です。

参考記事　「基本合意書とは？M＆Aにおいて知っておくべきポイントを解説！」

最終契約書

最終契約書とは、M＆Aのクロージング時において、売り手企業と買い手企業の間で締結される株式譲渡契約、事業譲渡契約等のことです。これまでの売り手企業、買い手企業の交渉で合意した事項すべてを規定します。。基本合意書と違い、法的拘束力をもつもので、売買対象物・譲渡対価・支払条件・表明保証・競業避止義務等の条項が盛り込みます。

参考記事「最終契約書とは？M＆Aを成功させるために重要性や内容、注意点を解説！」

 

書類準備のポイントと注意点

正確性と最新性の確保

書類の情報は正確で最新のものである必要があります。古い情報や不正確な情報は、M&Aにおいてトラブルの原因になります。

専門家の協力の重要性

M&Aの書類作成には、法務、財務、税務などの専門家の協力が必要になります。専門家のアドバイスを受けることで、書類の正確性と信頼性を高めることができます。

セキュリティと機密保持

M&Aプロセスでは、多くの機密情報が取り扱われます。情報の漏洩を防ぐために、適切なセキュリティ対策と機密保持の措置を講じます、

 

必要書類の提出とその後の流れ

提出先と提出方法

必要書類は、M&Aプロセスにおいて関係する各機関や当事者に提出します。提出方法は、紙ベースの書類の郵送や電子データの送信などが一般的です。

提出後のプロセス

書類が提出された後、各機関や当事者はそれらの書類を基に詳細な検討を行います。追加の質問や要求がある場合、迅速に対応することが求められます。

書類管理の方法

提出後の書類は、適切に管理することが重要です。書類の保管場所やアクセス権限を明確にし、必要に応じて迅速に参照できるように整備しておきます。

 

まとめ

M&Aにおける必要書類は、M&Aプロセス全体を通じて重要な役割を果たします。

基本的な必要書類として、会社概要書、事業計画書、財務諸表、デューデリジェンス資料、法的書類、知的財産関連書類などがあります。これらの書類を正確かつ最新の情報で準備し、専門家の協力を得ながらセキュリティと機密保持を徹底することが成功の鍵となります。

書類の提出後も、適切な管理と迅速な対応が求められます。M&Aの成功のためには、必要書類の整備と適切な管理を意識しましょう。

執筆者　株式会社M＆A共創パートナーズ　M＆Aアドバイザー　篠浦 隆宏　

株式会社みずほ銀行に入行し、富裕層向けの資産運用の提案に従事。株式会社日本M&Aセンターへ転職後、M&Aコンサルタントとして幅広い業種のM&Aをサポート。前職は、新興のM&Aブティックにて主にIT企業のM&A案件を担当し、数多くの譲渡企業の支援に従事。

 

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