株式譲渡制限会社について解説します。株式譲渡制限会社と公開会社の違いに加え、どのようなメリット・デメリット、譲渡制限株式の譲渡手続きについて、解説いたします。

 

目次

株式譲渡制限会社とは？

株式譲渡制限会社とは、自社の発行するすべての株式に譲渡制限を設けている会社のことをいいます（会社法2条5号）。そもそも日本の会社法では、株式譲渡自由の原則が採用されているので、第三者に対して自由に売却することができるのが原則です。

そのため、自社の株が望まない第三者に譲渡され、経営が乗っ取られてしまう恐れがあるので、そのような事態を防ぐために、株式譲渡制限の制度を利用しています。具体的には、ある株主が、第三者に株式を譲渡する場合には、取締役会、あるいは株主総会での承認がないと譲渡できない設計となっています。

 

公開会社とは？

非公開会社の対となる概念として、「公開会社」があります。つまり、一株でも譲渡制限がついていない株式がある会社は、公開会社となります。上場企業は、すべての株式に譲渡制限がついておらず、すべての株式が市場で自由に流通しているので、必然的に公開会社となっています。もっとも、公開会社だからといって、上場しているとは限らないので注意が必要です。

　

	公開会社	株式譲渡制限会社（非公開会社）
株式の譲渡制限	株式の譲渡に制限がない。（自由に譲渡可能）	株式の制限に制限がある（譲渡には会社の承認が必要）
会社法での定義	株式譲渡制限がない株式を一つでも発行している会社	発行する全ての株式が「譲渡制限株式」として定款に定められている会社
上場の可否	上場可能	上場不可
株主の範囲	誰でも自由に株式を購入可能で、株主構成は広範囲に渡ることが多い	株主構成が限定されており、特定のグループや関係者に限られることが多い（家族経営など）
経営権の安定性	株式が自由に株式を売買できるため、経営権が外部に渡るリスクがある	株主構成が管理できるため、経営権が安定しやすい
意思決定のスピード	株主数が多いため、意思決定に時間がかかることがある	株主数が少ないため、迅速な意思決定をすることができる
敵対的買収のリスク	株式を自由に売却できるので、敵対的買収のリスクが高い	株式譲渡に制限があるため、敵対的買収のリスクが低い
主な適用対象	上場企業や株式公開を目指す企業	中小企業、家族経営企業、ベンチャー企業など
定款の記載要件	株式譲渡制限を設けないため、定款に特段の記載は不要	株式譲渡制限を設けるため、定款にその旨を記載する必要がある（107条）

 

株式譲渡制限会社のメリット

機関設計におけるメリット

公開会社は、３人以上の取締役と監査役もしくは会計参与１人以上から構成される取締役会を設置しなければなりません（331条5項）。そのため、業務の決定に取締役会の決議が必要な場合に、3人以上の合議が必要となり、迅速な判断決定が妨げられることがあります。一方で、株式譲渡制限会社では、取締役会を設置しないことも可能であり、一人の取締役がいれば十分なので、迅速に意思決定をすることができます。

また、会社法上、取締役会を「年何回以上開催しなければならない」という明確な規定はありませんが、363条第1項各号において、代表取締役や取締役は、自己の職務執行の状況を取締役会に報告する義務が定められています。そして、この報告義務は、少なくとも3ヶ月に1回以上行わなければならないと解釈されています。つまり、公開会社では、少なくとも年4回以上取締役会を開催する必要があるということです。取締役会を開催するためには、招集手続きや場所の用意が必要であったりするので、費用もかかってしまいます。

そこで、株式譲渡制限会社で取締役会を設置しないことによって、取締役会開催の手続きや費用をカットすることができます。

取締役・監査役の資格の制限

株式譲渡制限会社では、定款で、取締役・監査役に就任できる者の資格を制限することができます（331条2項）。例えば、取締役の資格を「株主」に限定することにより、株主の好ましくない者が取締役になることを制限することができます。一方で、公開会社では、取締役・監査役の資格を制限することができないので、株主からみて好ましくない者が経営に参入するおそれがあります。

経営権の維持

株式譲渡制限会社では、株式を譲渡する際に、株主総会または取締役会の承認が必要なので、好ましくない第三者に株が渡るのを防ぐことができます。株式の過半数を特定の者に買い取られることによる、いわゆる会社の乗っ取りの防止策としても有効です。

円滑な事業承継

株主の死亡により、相続が発生すると株式が分散する可能性があります。そこで、こうした事態に備え、株式譲渡制限会社は定款に売渡請求を定めることができます。この定款の定めによって、受渡請求とは、会社側から相続人に対し、相続で移転した株式を受け渡すよう請求することができます。

定款に定めておけば、望ましくない人物に株式が相続されても受渡請求により株式の分散を防げます。これにより、事業承継時に後継者に過半数の議決権を集中させやすくなり、事業承継をスムーズに進められるようになります。また、親族や従業員への承継など、友好的な関係にある者への承継が中心となるため、経営方針の急激な変更や混乱を避けることができます。

 

株式譲渡制限会社のデメリット

資金調達の制約

株式を自由に売買できないため、証券取引所を通じて広く投資家から資金を調達することができません。これは、大規模な資金調達が必要な場合や、急成長を目指す企業にとっては大きな制約となります。そのため、 主に金融機関からの融資や、限られた投資家からの出資に頼らざるを得ないため、資金調達の選択肢が狭まります。

株式の流動性低下

 株式を売却するためには会社の承認が必要となるため、株主が自由に株式を売却することができません。これは、株主が急に資金が必要になった場合や、投資回収を考えている場合にはデメリットとなります。また、株式の流動性が低いことは、投資家にとって投資対象としての魅力の低下にもつながります。

株式買取請求権のリスク

①少数株主からの買取請求

少数株主が株式の売却を希望しても会社の承認が得られない場合、会社に対して株式の買取を請求する権利（株式買取請求権）を行使する可能性があります。会社は買取資金を用意する必要が生じ、経営に影響を与える可能性があります。

②スクイーズアウトのリスク

少数株主を排除するために、会社が強制的に株式を買い取る「スクイーズアウト」という手法が用いられる場合があります。これは、少数株主にとって不利益となる可能性があります。

③相続時の問題

株式の流動性が低いため、相続税の納税資金を確保するために株式を売却することが難しい場合があります。また、上場株式のように市場で取引されていないため、株式の客観的な評価が難しく、相続税評価などで問題が生じる可能性があります。

 

譲渡制限株式の譲渡手続き

譲渡制限株式を譲渡する場合、以下の手順を踏む必要があります（会社法136条、137条）。

株主から会社への譲渡承認請求

株式を譲渡しようとする株主（または譲り受けようとする者）は、会社に対して譲渡の承認を請求します。「株式譲渡請求」という書面に譲渡する株式の種類・数・譲受人の氏名などを記載して、請求するのが一般的です。譲渡人は単独でも請求が可能ですが、譲受人は譲渡人と共同で請求をしなければならないことに注意しましょう。

会社の承認または不承認の決定

会社は、株主総会または取締役会（定款の定めに従います）で譲渡を承認するかどうかを決定します。

会社から請求者への決定内容の通知

会社は、承認または不承認の結果を請求者に通知します。

会社の承認

①会社が譲渡を承認する場合

会社が譲渡を承認した場合、株主は譲受人に対して株式を譲渡することができます。

②会社が譲渡を承認しない場合

株式譲渡承認請求を拒否する場合、会社側は必ず2週間以内に不承認の旨を請求人に通知しなければなりません。通知をしない場合はみなし承認となり、承認と同じ手続きを行うことになってしまいます。また、株式譲渡承認請求を拒否し、請求人から会社（または指定の買取人）に対し株式の買い取り請求があった場合は、会社（または指定の買取人）はその株式を公正な価格で買い取らなければなりません。

買取価格の決定・支払い

買取価格は、譲渡人と会社（または指定買取人）との協議によって決定します。協議が整わない場合は、裁判所に価格決定の申し立てをすることができます。

株主名簿書き換え

株式の譲渡が無事に行われた場合、会社は株主名簿の書き換えを行い、譲渡の事実を反映させる必要があります。

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執筆者　株式会社M＆A共創パートナーズ　M＆Aアドバイザー　篠浦 隆宏　

株式会社みずほ銀行に入行し、富裕層向けの資産運用の提案に従事。株式会社日本M&Aセンターへ転職後、M&Aコンサルタントとして幅広い業種のM&Aをサポート。前職は、新興のM&Aブティックにて主にIT企業のM&A案件を担当し、数多くの譲渡企業の支援に従事。

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