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M＆Aの流れを分かりやすく解説！専門業者や相談先についても紹介！
2024.08.27
M＆Aという言葉を聞いたことがある方も多いと思いますが、そのプロセスは、長期間に渡り、専門的な知識が必要となるものです。今回の記事は、M＆Aを少しでも検討されている企業様向けに、M＆Aの基本的な流れと専門業者の支援の必要性について、解説したいと思います。
目次
M＆Aの流れ 基本プロセス
M＆Aの基本的なプロセスとして、大きく以下の３フェーズがあります。
第1プロセス 「検討・準備段階」
M＆Aを検討するにあたり、その準備として、必要な書類の整理や、自社の企業価値評価、買い手企業（譲受企業）のリストアップを行います。
第2プロセス 「提案交渉段階」
複数の譲受企業への打診をした後、詳細の資料を開示、その後面談や条件交渉を行います。
第3プロセス 「最終契約段階」
譲受企業と基本合意書を締結した後、譲受企業によるデューデリジェンスを受け、最終条件の交渉後、株式譲渡契約の締結を行います。
M＆Aの流れ 各プロセス毎の概要
それでは、各プロセス毎の概要を説明いたします。
第1プロセス 「検討・準備段階」
１．秘密保持契約の締結
専門業者に業務を委託する場合、M＆Aを検討しているという事実や、企業の各種情報を外部に漏洩させないことを約束する契約です。従業員、取引先、第三者に知られることなくM＆Aを進めることが重要です。
２．必要書類の整理
M＆Aでは、定款、財務諸表、事業計画等、譲受企業に自社の実態を表す様々な書類を提出する必要があります。第1プロセスで必要な書類を漏れなく整理することで、この後のプロセスの進行がスムーズになります。合わせて、自社の情報を整理した企業概要書の作成を行います。
３．企業評価の実施
自社の株式がいくらで売却できるかの評価を行います。株式の価格の評価は、様々な計算方法がありますので、自社にあうものを検討しましょう。専門業者に企業評価を依頼する場合、先ほど整理した必要書類を提出しましょう。
４． 打診先選定
自社に興味を持ってくださりそうな、譲受候補企業をリストアップします。
第2プロセス 「提案交渉段階」
１．譲受企業候補への打診
直前のプロセスでリストアップした候補企業へアプローチを行います。
２．詳細資料の開示
提案に関心を示した企業に対し、ステップ1で作成した企業概要書を開示。その他必要な書類を開示します。
３．トップ面談
自社の経営陣と譲受候補企業の経営者同士が面談をし、お互いのビジョン等を共有を行います。
４．条件の交渉
譲渡金額、譲渡予定日、その他の条件に関する交渉を実施します。
第3プロセス 「最終契約段階」
１．基本合意書締結
前プロセスを経て、譲受候補企業内で、買収に興味をしめしてくださった場合、当該候補企業と基本合意書を締結します。 ここでは、M＆Aの検討を継続することを確認する書類 譲渡予定金額、譲渡予定日、デューデリジェンス手順、独占交渉権の付与等が記載されます。
２． デューデリジェンスの実施
譲受候補企業は、譲渡企業に対し、専門家に依頼をし、財務・法務・労務・ビジネス等の分野の調査を行います。譲受候補企業から依頼された書類やデータの提出やインタビュー等を行います。
３．最終的な細かい条件の調整
デューデリジェンスの結果を受けて、譲渡金額、譲渡条件、表明保証の内容等の条件の交渉を実施します。
４．最終契約書締結
条件の調整内容等を反映した株式譲渡契約書等の本件M＆Aに必要となる契約書（総称して「最終契約書」）の 締結をします。取引条件に加え、当事者の権利・締結後のトラブル発生に対する対応方針に関しても記載され ます。
５． M＆A成立
最終契約書の内容に基づき、株式名簿の変更等の経営権の移転手続きや、譲渡金額の払い込み等（クロージン グ）を行います。従業員様にはクロージング直後にM＆Aを公表します。公表後速やかに、譲受企業との統合 プロセスに移行します。
M＆Aの流れ 専門業者の必要性
前述の通り、M＆Aのプロセスでは、交渉だけでなく、打診先のリストアップやアプローチ、企業価値算定、契約書の調整等対応事項は多岐に渡ります。そのため、多くの企業様は、M＆Aのプロセスに関し、専門業者に依頼するケースがほとんどです。相談先としては、以下の業種が挙げられます。
１．取引銀行
昨今、メガバンクだけでなく地方銀行においても、融資だけでなくM＆Aのサポートにも力を入れていれています。銀行のもつ取引ネットワークを活用して、譲受候補企業との引き合わせを行います。
２．税理士事務所、会計事務所
会計や税務のプロフェッショナルとして、 税理士事務所、会計事務所に企業価値評価等を依頼するケースもあります。
３．弁護士事務所
M＆Aでは、様々な契約書の締結が必要となります。想定外に自社に不利にならないよう専門の弁護士に契約書のチェックを依頼することをお勧めします。
参考記事 「M＆A成功の鍵 弁護士の役割と重要性」
４．Ｍ＆Ａ仲介会社
M＆Ａ仲介会社は、企業価値評価だけでなく、全国に広がる企業ネットワークを活用し、多くの譲受候補企業のマッチングや交渉を行います。
M＆Aの流れ 検討前の相談先
M＆Aに関して、まだ本格的に検討していないものの、「まずは情報収集したい」「同業種の事例を知りたい」「自社の株式価値を知りたい」等気軽に相談したいケースもあるかと思います。上記の専門業者の中で、着手金、月額費用が無料の業者も多く存在しますので、その中でも自社に親身になってくれ、経験豊富な専門業者の担当者に相談することをお勧めします。
まとめ
このように、M＆Aは長い期間を要し、専門的な論点も多いものです。自社にとってより良い条件でM＆Aを実現するために、検討の際は、専門業者をうまく活用することをお勧めします。
執筆者 株式会社M＆A共創パートナーズ M＆Aアドバイザー 篠浦 隆宏
株式会社みずほ銀行に入行し、富裕層向けの資産運用の提案に従事。株式会社日本M&Aセンターへ転職後、M&Aコンサルタントとして幅広い業種のM&Aをサポート。前職は、新興のM&Aブティックにて主にIT企業のM&A案件を担当し、数多くの譲渡企業の支援に従事。
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