TOBとは、株式公開買付け（Takeover Bid）の略称で、企業の経営権を取得するための手法としてよく利用されます。本記事では、TOBの基本的な概念からその利点と欠点、具体的な事例までを詳しく解説します。

目次

TOBの基本概念

TOBとは何か

TOBの由縁

TOBの目的

TOBは、買収者の意図や対象企業との関係性によって、大きく3つの種類に分類されます。

友好的TOB

友好的TOBは、買収対象となる企業の経営陣がTOBに賛成し、協力して買収を進めるケースです。買収者と対象企業は事前に交渉を行い、買付価格や買収後の経営体制について合意します。友好的TOBは、敵対的TOBに比べて、スムーズに買収手続きを進めることができるため、買収成功率が高い傾向があります。

TOBのメリットとデメリット

買い手側のメリット

TOBの買収者にとってのメリットとして、買収成立までの予見性が高い点や、株価変動を受けにくい点が挙げられます。TOBは、市場での株式取得とは異なり、事前に買付価格と期間が決められているため、買収成立までのスケジュールが明確です。また、市場での株式取得のように、株価変動によるリスクを回避することができます。

売り手側のメリット

TOBに応じる株主にとっては、通常市場価格よりも高い価格で株式を売却できるチャンスがあります。TOBでは、買収者が市場価格よりも高い価格で株式を買付けることが多いです。これは、買収者が対象企業の経営権を取得するために、株主の賛同を得る必要があるためです。研究開発や技術革新に関する研究を行う学術機関。企業の技術力や競争力に影響を与えます。

デメリット・注意点

TOBにはコストがかかり、特に敵対的TOBの場合はその成功率が低く、紛争が起きることもあります。TOBには、弁護士費用や会計監査費用など、様々なコストがかかります。また、敵対的TOBの場合は、対象企業の経営陣が抵抗するため、買収が失敗する可能性も高くなります。さらに、TOBをめぐって、買収者と対象企業の間で訴訟が起こることもあります。

TOBの手続き方法

公開会社が発行している株式等を対象として株式公開買付けを行う場合、株券等の買付けは、期間を定めて、買付等の価格は均一の条件で行わなければなりません。なお、株券の保管や買付け等の代金の支払いなどの事務処理は、必ず証券会社や銀行が行わなければなりません。

また、買付け後に所有する株式等の割合が、100分の5を超えるときは、当該買付けは必ず、株式公開買付けによらなければなりません（金商法27条の2第1項1号）。以下の手順で、TOBを進めましょう。

公開買付の公告と届出書

まず、買収を行いたい企業は、公開買付けの公告と買付届出書を提出し、買付価格や期間を示します。公開買付けの公告は、対象企業の株主に対して、TOBの内容を知らせるためのもので、一般的には新聞上などで行われます（金商法27条の3第1項）。当該、公開買付開始公告を行った者は「公開買付者」となり、公開買付け期間中に、公開買付けによらないで当該公開買付けにかかる、株券等の発行者の株券等の買付けを行うことが禁止されます（金商法27条の5）。これに違反して、別途買付を行った場合は、損害賠償責任を負うことになる（金商法27条の17第1項）ので気を付けましょう。

また、公開買付者は、公開買い付け期間中には、買付け等の価格の引き下げ、買付予定の株券の数の減少、買付け等の期間の短縮、その他政令で定める買付条件等の変更を行うことはできません（金商法27条の6第1項）。

買付届出書には、金融庁に提出する書類で、内閣府令で定める事項を記載し（金商法27条の9第1項）、当該株券等の買付を行おうとする者に対し、公開買付説明書を交付する必要があります（金商法27条の9第1項）。

TOBの結果とその公表

買付期間終了した時、公開買付者は、原則として、公開買付期間中に応募してきた株券の全部を買い付ける義務（全部買付義務）を負います。

もっとも、公開買付開始公告・公開買付届出書において、①応募株式等の数の合計が買付予定株券数の全部または一部としてあらかじめ公告・届出書に記載されていた数に満たないときは、応募株券全部の買付を行わない、②応募株券等の数の合計が買付予定の数を超えるときは、その超える部分の全部または一部の買付けを行わない、といった条件を記載していた場合には、全部買付義務は生じません（金商法27条の13第4項）。

そして、買付期間が終了するとTOBの結果が公表され、必要な報告書が提出されます。TOBが成立した場合は、買収者は対象企業の株式を取得することができます。TOBが不成立の場合は、買収は失敗となります。

TOBの攻撃方法

上記のように、大量の株式を買い占めようとするときは必ず、期間を定めたうえでTOBを行わなければならない運用になったので、敵対的TOBの場合、株式の取得を試みる者は、全国民の見ているところで正々堂々と目標会社の取締役らと戦うことになります。

そして、TOBが開始すると、30日～60日程度の短期間で勝負がつくので、攻撃会社は以下のような方法で勝負をかけます。

①二段階株式公開買付け

二段階公開買付けとは、攻撃会社が、第一段階としてTOBを行い、あとに二段階目として吸収合併を行うと公表することにより、目標会社の株式の取得を実現することをいいます。

具体的には、一段階目のTOBで、わざと市場価格よりも高めの価格で設定します。通常よりも高い価格で目標会社の株式を買い取ってくれるので、目標会社の株主の多くが買取に応じることになります。これによって、公開買付者は、目標会社の株式の50％以上を獲得します。

そして、TOB開始と同時に二段階目として、株式公開買付終了後、合併対価を市場価格よりも低い価格で吸収合併（目標会社を消滅会社とする吸収合併）を行い、これによって目標会社に残ったすべての株式を取得することを予告します。目標会社の株主は、第一段階に示された高価格と二段階目に示された低価格を比較して、こぞって第一段階の株式公開買付けにおうじることになります。損を避けたいという気持ちが先行して、株主の判断力は鈍り、スピード感のある売却を決断することになります。

②レバレッジド・バイアウト

TOBを行う際には一気に大量の株式を買うことになるので、多額の資金が必要になります。そこで、レバレッジド・バイアウトという買収資金を集める方法が考案されました。

レバレッジド・バイアウトでは、まず第一に攻撃会社は目標会社を探します。目標会社の買収に成功した後、吸収合併を行い、その後、目標会社の様々な資産や事業部門をバラバラに切り離して売却し、その結果もうけが出るような会社を探します。

次に、買収のために十分な資金を有さない攻撃会社は、金融機関に対し、計画の全容を説明し、説明に納得した金融機関から買収のための資金を借ります。なお、この時金融機関からは多額の資金を借りるのでどうしても高額な利息が発生してしまいます。

そして、資金を得た攻撃会社は、目標会社の株式の50％以上を獲得するために、TOBを開始します。無事TOBに成功したら、攻撃会社は目標会社を消滅会社とする吸収合併を行います。吸収合併のもたらす包括承継の効果により、消滅会社のすべての財産が存続会社である攻撃会社のものになります。

最後に、攻撃会社は包括承継により承継した財産を売却することによって大金を得て、金融機関へ返済します。先ほど述べたように高い利息は付いていますが、それでも包括承継により承継した財産の売却によって得た資産との差額が儲けとなります。全体の金額の規模が大きいので、差額といっても多額にわたります。

具体的なTOB事例

UUUMに対すフリークアウトのTOB

2024年11月14日、UUUM株式会社は、現支配株主である株式会社フリークアウト・ホールディングスによる同社株式の公開買付け（TOB）に賛同の意見を表明しました。将来的にUUUMはフリークアウトの完全子会社となり、上場廃止となる見通しです。公開買付者であるフリークアウト社は、現在、UUUM株式の50.97%を保有しています。

第一生命HDとベネフィットワンの事例

2024年2月9日、第一生命HDはベネフィットワンに対してTOBを実施し、その結果を公表しました。第一生命HDは、ベネフィットワンの株式の過半数を取得することで、経営権を取得することを目的としていました。このTOBは、友好的TOBとして行われ、ベネフィットワンの経営陣はTOBに賛成しました。

ニデックとTAKISAWAの事例

2023年10月27日、ニデックはTAKISAWAへのTOBを成立させ、その詳細を公開しました。ニデックは、TAKISAWAの株式の過半数を取得することで、経営権を取得することを目的としていました。このTOBは、同意なき（敵対的）TOBとして行われ、TAKISAWAの経営陣はTOBに反対しました。しかし、ニデックは最終的にTOBを成立させることに成功しました。

東芝に対するTOB

まとめ

執筆者　株式会社M＆A共創パートナーズ　M＆Aアドバイザー　篠浦 隆宏　

株式会社みずほ銀行に入行し、富裕層向けの資産運用の提案に従事。株式会社日本M&Aセンターへ転職後、M&Aコンサルタントとして幅広い業種のM&Aをサポート。前職は、新興のM&Aブティックにて主にIT企業のM&A案件を担当し、数多くの譲渡企業の支援に従事。

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